Web3起業家が見落としがちなコンプライアンスの誤解: プロジェクトの海外展開はコンプライアンスを意味しない

2021年に関連部門が重要な規制通知を発表して以来、多くのWeb3プロジェクトが「規制要件に応じて、中国本土でのサービスを停止する」と表明し、プロジェクト主体を海外に移行しました。しかし実際には、多くの暗号企業が引き続き本土のユーザーにサービスを提供しています。

同時に、一部の開発者はWeb2からWeb3への移行を検討しています。長年Web3に従事している業界関係者に比べ、参入を検討している技術者はプロジェクトの合法性により関心を持ち、明確な法的境界を理解し、リスクを効果的に管理した上で、実際に参入するかどうかを決定したいと考えています。

Web3技術者であるか、Web2からの転換を考えているエンジニアや開発責任者であるかにかかわらず、プロジェクトが0から1に立ち上がる段階では、共通の問題に直面します: プロジェクトはどこに設定すべきか?

中国本土におけるWeb3、特に金融属性を持つイノベーションプロジェクトに対する高圧的な規制を考慮して、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、登録地を海外に設定し、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに分散させる傾向があります。

Web3プロジェクトの技術創設者や技術責任者にとって、この「海外登録+リモートデプロイメント」の方法は、自然に「コンプライアンス」の利点を持っているように思える——プロジェクトは中国に設立されていないため、中国の法律のレッドラインには当然含まれない。

しかし、現実は想像以上に複雑です。ある弁護士チームが近年、複数の刑事事件に関与した経験によれば、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律の底線に触れれば、追及される高リスクが依然として存在します。

したがって、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が理解することを目的としています。核心的な問題は、「プロジェクトが海外にある場合」でも中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのはなぜかということです。

なぜ多くのWeb3プロジェクトが海外進出を選ぶのか？規制の背景における生存ロジック

大多数の起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残ること」です。コンプライアンスは重要に見えますが、リソースが限られ、リズムが急迫な初期段階では、しばしば優先順位の後ろに置かれます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、規制政策に早く注目し、法的な境界を理解し、何ができて何ができないかを判断して、プロジェクトをどのように構築し、どこに展開するかを決定します。

そうでなければ、踏み込む結果は非常に深刻になる可能性があります。あるWeb3プロジェクトが生から死に至るまでわずか13日間で、厳しい規制環境下の典型的な反面事例と言えるでしょう。

現在、中国におけるWeb3の重要な規制文書は、プロジェクトの技術責任者が重点的に理解しなければならないものです。刑事リスク防止の観点から、以下の2点を重視してください:

• 2017年に発表された「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」
• 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し、処理するための通知」

この2つの政策文書の核心的な精神は、初回トークン発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法金融活動と明確に認定することです。

特に2021年の通知は、業界で「最強の規制文書」と呼ばれています。それは、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「関連業務を行っている海外の仮想通貨取引プラットフォームも中国国内の居住者にサービスを提供してはならない」と明確に述べています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトはリスク回避のために"出海"を選択します。

しかし、問題が発生しました:プロジェクトが本当に海外に出た場合、それは本当に安全なのでしょうか?

海外に出ることで中国の法律を回避できる? 技術責任者のよくある誤解の解析

多くのプロジェクトチームは、スタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します: 会社をどの国に登録すべきか？ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきか？財団を設立するか、親子会社構造を採用するか？これらの問題は一見会社の戦略のように見えますが、実際には背後にある核心的な仮定が隠れています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えています。

しかし、ある弁護士チームが複数の刑事事件を扱った経験に基づいて明確に指摘しなければならないのは、オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用において確かに効果があるが、刑事責任の観点からは中国の法律に対する免除の盾にはならないということです。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネス隔離」であり、「刑事保護」ではありません。その主な効果は次のように表れます:

• 特定の国の規制当局によって課せられた証券法を避ける
• 二重課税を回避し、グローバルな税務アレンジを最適化する
• オプションインセンティブ、資金調達構造設計などの資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との財務および責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの設立、マネーロンダリング、マルチ商法などに関与している場合、たとえ企業の主体が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権利があります。

責任を追及されるかどうかは、"確率的リスク"に属します。

したがって、プロジェクトの構造設計コンサルティングを行う際には、まずプロジェクト自体に戻り、そのビジネスモデル、資金の流れ、ユーザー層を詳細に理解することが多く、最初からどこに登録するか、どのように構築するかを議論するのではありません。プロジェクトの本質を理解することで、コンプライアンスの基盤があるかどうかを判断でき、最も実用的な問題解決策を提供することができます。

"穿透式执法"とは何ですか?Web3プロジェクトが特に注目すべきいくつかの次元

日常業務の中で、同様の質問にしばしば遭遇します:

• ケイマンやシンガポールにプロジェクトを設置すれば、それでいいのですか？
• プロジェクトサーバーは海外にあり、中国のユーザーには開放されていない場合、問題はないということですか？
• 私は技術顧問/アウトソーシング開発者であり、運営には関与せず、資金にも触れませんが、リスクはありますか？
• 外国籍の友人を名義上のチームの創設者にして、私は裏方だけをやるのはもっと安全ですか?
• ホワイトペーパーで「中国ユーザーにサービスを提供しない」と声明すれば、免責されるのでしょうか?

これらの問題の背後には、実際に我が国の司法機関の「透過的な執行」モデルに対する認識の欠如という核心的な誤解が反映されています。

いわゆる"透過的な執行"は、二つの基本原則から理解することができます: 領土原則と人属原則。

属地原則:たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合には、"行為が国内で発生したと見なされる"可能性があり、中国の法律が適用される:

• プロジェクトのユーザーは主に中国(から来ており、中国語コミュニティを構築したり、国民にプロジェクトを推進したりしています)
• プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
• 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動(は、外部委託会社や代理店を通じて実施される場合でも)

属人原則:我が国の刑法第7条の規定により、中国国民が海外で"我が国の法律に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがある。

例えば、中国の開発者が海外でブロックチェーンの賭博プラットフォーム、仮想通貨の資金調達プラットフォーム、OTC決済チャネルの構築に参加した場合でも、我国の刑法に関する規定に違反すれば、中国の司法機関によって起訴される可能性があります。

2023年に関連部門が共同で発表した典型的な事例の中で、ある人が違法な為替サイト(を構築し、仮想通貨を使って人民元と外国通貨の取引を仲介した)ため、ある裁判所により違法営業罪で5年の懲役刑を言い渡された。

したがって、"透過的な執法"はWeb3分野における一般的な表現には以下が含まれます:

• 透過登録地:たとえ会社がケイマン、BVI、シンガポールにあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、"国内で犯罪を実施した"と見なされる可能性があります。
• テクノロジーの透過性:たとえ技術責任者が外部には顧問や開発者としての身分しか持っていなくても、コードの提出、契約権限の管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在すれば、依然として「実質的な支配者」と見なされる可能性がある。
• ブロックチェーン上のデータの透過性: 規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが"中国のユーザーにサービスを提供している"か、ギャンブル、詐欺、マネーロンダリングなどの違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、「透過的な法執行」の基本的な論理を理解することが、プロジェクトのリスク管理をうまく行うための第一歩です。

まとめ

多くの人が、プロジェクトを"海外に出す"だけで、中国の法律の規制から一度きりで解放されると思っています。しかし、実際には、プロジェクトが法律リスク評価を一度も行っていない場合、たとえ海外に設置されていても安全とは言えません。

この記事がWeb3領域の起業家や技術責任者に警鐘を鳴らすことができることを願っています: プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地がどこにあるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインを踏み越えているかどうかにかかっています。

初期段階でリスク認識を基本的な思考とすることで、プロジェクトはより遠くへ進み、より長く生きることができる。