大陆资产在香港发行RWA的限制与可行性分析

近期，许多项目方咨询关于RWA(Real World Assets)的相关问题，底层资产涉及农产品、房地产、贵金属等多个领域，甚至包括一些纯概念性项目。考虑到当前监管环境，除经过香港Ensemble沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这已有成功案例证实。然而，这类资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

鉴于资产在大陆，而代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要遵循"双重合规原则"——底层资产既要符合大陆法规，也要符合香港法规。

香港规范方面

在香港，需重点关注金融监管相关法律对发行金融产品时底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

尽管香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，仍处于探索阶段，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参考类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

大陆规范方面

关于底层资产本身的合法性，可以根据《民法典》及相关司法解释将物分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

尽管某些资产符合"双重合规原则"，但在现阶段可能不适合在香港发行。香港RWA目前仍处于沙盒实验阶段，对底层资产的选择较为谨慎，倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

此外，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA，如一些经济价值不高的不动产。

部分大陆资产不适合做RWA的具体分析

珠宝文玩类RWA

珠宝文玩类RWA是咨询量较大的类别，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类RWA

虽然目前在香港RWA项目中尚未见到成功案例，但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果该智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试申请。

农业及农产品RWA

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的基础上，具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值，在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型RWA

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

结语

对于"肉身"既不在大陆又不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港"国际化金融中心"的定位来看，底层资产的地理位置不应成为阻碍RWA的条件，真实、可信、合规、有投资价值才是关键指标。