Web3创业的香港-深圳模式:合规还是擦边球?

近年来，一种被称为"前店后厂"的模式在Web3创业圈引起关注。这种模式通常指在香港设立项目或公司,面向监管和海外资本;同时在深圳组织开发和部分运营,以享受强大的技术研发能力和较低的成本。然而,这种模式是否真的符合法规?我们是否可以简单地在香港设立项目,然后在内地运营?

这个问题既有趣又实际。要理解这种模式为何存在,我们需要看到监管机构不仅关注项目是否直接服务于境内用户,还会考虑项目的实际运营、核心决策和资金管理等方面。从表面上看,许多Web3项目将法律实体和业务注册在香港或其他海外地区,通过技术手段限制服务对象为香港及海外用户,并在境外完成资金结算、牌照申请和市场推广等工作。

选择在深圳组建技术团队,主要是基于成本效益和技术优势的考虑。深圳作为粤港澳大湾区的重要组成部分,拥有成熟的技术研发基础和丰富的Web3人才储备。对许多项目来说,将底层研发外包到深圳,类似于传统互联网行业中"境外公司+境内外包开发"的模式。

然而,这种模式并非没有挑战。Web3项目的技术开发、产品迭代与业务运营往往高度关联。境内技术团队可能不仅承担开发工作,还可能涉及代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节,这就埋下了合规隐患。监管机构会深入关注项目的实际控制链条,包括核心运营权、资金流动决策权和用户数据管理权的掌握情况。

此外,一些项目为节省成本或提高效率,可能将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队,甚至直接从境内团队发起全球用户运营活动。这可能被视为项目核心运营链条未切割清晰,涉嫌规避法律规定。

因此,采用"前店后厂"模式的Web3创业团队应注意以下几点:

1. 彻底分离境内外的核心控制链条。确保项目日常决策、资金流转、用户数据处理等由境外注册实体独立完成,避免将相关职能外包给境内团队。

2. 避免技术研发与产品运营职能混用。明确界定技术团队的工作范围,严格与香港实体的合规团队和运营团队分开。

3. 建立清晰的法律与合规防火墙。在专业法律人员协助下,在合同、人员架构和资金流动链条上与境内团队设立明确的隔离机制。

4. 提前做好各司法辖区合规备案。如果项目主体注册在香港,建议及早申请相关牌照,确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。

总的来说,"前店后厂"模式虽然可作为当前的现实选择,但前提是团队必须真正实现境内外资源与权责的清晰隔离。然而,在现有监管政策下,这种模式并非最佳的长期方案。随着监管日益严格,相关风险也将随之上升。

对中国创业者而言,更建议采取真正的"出海"模式,将技术研发、公司治理与金融运营整体转移到境外,并接受境外监管机构的合规管理。这样不仅可以降低法律风险,也有利于项目的长远发展。