大陆资产在香港发行RWA的限制及指南

近期，许多团队就RWA(Real World Assets)项目寻求咨询，底层资产种类繁多，涵盖农产品、房地产、贵金属，甚至一些概念性项目。考虑到我国相关监管政策的持续有效，除通过香港Ensemble沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向大陆地区居民发行的项目。

本文旨在明确哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，哪些不能，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这点已有成功案例证实。然而，这类资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

考虑到资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港在RWA发行和监管方面尚处探索阶段，目前仍采用"一项目一议"的审查方式。但把握香港对金融资产的一贯监管原则，参照类似金融产品的发行规则，可大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产实质而非外表判断其合规性。具体规范则依据RWA对应实物资产适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

需关注底层资产本身的合法性及运营方式的合法性。

底层资产合法性方面，可分为流通物、限制流通物和禁止流通物。RWA适用的应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面，底层资产需符合大陆法律规定，远离违法红线并获得必要的经营许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽符合"双重合规原则"，但在现阶段不适合在香港发行的资产包括：

1. 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
2. 难以产生良好现金流的资产

具体大陆资产RWA可行性分析

珠宝文玩类

总体而言，现阶段不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。以下情况可直接否决：

1. 具赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或其仿制品
5. 国家限制或禁止流通的纯金、纯银等贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚无成功案例，但知识产权不应被排除在可探索的RWA底层资产之外。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，待监管规范明确后可尝试申请。

农业及农产品

对于具有高科技含量、科研价值和良好商业前景的农业项目，在符合科技伦理审查标准的前提下，也可在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型RWA

需明确RWA与众筹的区别。对于纯概念型项目，通常会给出否决意见。

结语

关于非大陆和香港的底层资产是否可在香港做RWA，目前并无明确限制。从香港作为国际金融中心的定位来看，资产所在地不应成为障碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具投资价值。