Ошибки в соответствии, которые легко игнорируют предприниматели Web3: выход проекта на международный рынок не означает соответствия
С момента публикации важного регуляторного уведомления соответствующими органами в 2021 году многие компании Web3 заявили, что "реагируют на требования регулирования, прекращают предоставление услуг в материковом Китае" и перемещают свои проекты за границу. Однако на самом деле все еще есть много крипто-компаний, которые продолжают предоставлять услуги пользователям материкового Китая.
В то же время некоторые разработчики рассматривают возможность перехода с Web2 на Web3. По сравнению с профессионалами, которые уже много лет работают в Web3, технические специалисты, желающие войти в эту сферу, зачастую больше ориентированы на законность проектов и надеются сначала определить правовые границы и эффективно контролировать риски, прежде чем принимать решение о реальном входе на рынок.
Независимо от того, являются ли это уже вовлеченные специалисты в области Web3 или инженеры и руководители разработки, планирующие перейти с Web2, на стадии запуска проекта с 0 до 1 они все сталкиваются с одной общей проблемой: где должен быть проект?
Учитывая, что в материковом Китае к Web3, особенно к инновационным проектам с финансовыми характеристиками, всегда применяется жесткое регулирование, многие стартап-команды склоняются к "выходу проекта за границу" — выбирают регистрацию за границей, а технические команды распределены по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения технических основателей или технических руководителей проектов Web3, такой способ "регистрации за границей + удаленного развертывания" кажется естественно обладающим преимуществом в области "Соответствие" — проект не реализован в Китае, следовательно, он не подпадает под действие китайских законов.
Но реальность гораздо сложнее, чем предполагалось. Согласно опыту юридической команды, представляющей интересы по нескольким уголовным делам в последние годы, даже если проект структурирован за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если он затрагивает нижнюю границу китайского законодательства.
Таким образом, данная статья направлена на помощь техническим决策щикам в командах Web3 в понимании одного ключевого вопроса: почему "проекты за границей" также могут вызвать риски правового характера в Китае?
Почему большинство проектов Web3 выбирают выход на зарубежные рынки? Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей на начальном этапе главной целью является "выжить сначала". Соответствие кажется важным, но на ранних этапах, когда ресурсы ограничены и сроки сжаты, оно часто оказывается на втором плане.
Тем не менее, предприниматели с дальновидным планированием будут раньше обращать внимание на регуляторные политики, понимать правовые границы, определять, что можно делать, а что нельзя, и, таким образом, решать, как строить проект и где его реализовать.
В противном случае последствия могут быть очень серьезными. Один из проектов Web3 просуществовал всего 13 дней, что стало典型ным отрицательным примером в условиях жесткой регуляции.
В настоящее время ключевые регулирующие документы Китая по Web3 являются важными для понимания техническими руководителями проектов. С точки зрения предотвращения уголовных рисков, следует сосредоточиться на следующих двух моментах:
Объявление «О мерах по предупреждению рисков, связанных с финансированием через выпуск токенов», выпущенное в 2017 году
Уведомление о дальнейшей профилактике и устранении рисков, связанных с торговлей и спекуляцией на виртуальных валютах, опубликованное в 2021 году
Основная идея этих двух документов политики заключается в следующем: запрещение первичного размещения токенов (ICO) и четкое определение связанных с виртуальными валютами операций как незаконной финансовой деятельности.
В частности, уведомление 2021 года было непосредственно названо "самым строгим нормативным документом" в отрасли. Оно не только прямо указывает на то, что деятельность по торговле виртуальной валютой является незаконной, но также четко заявляет, что "иностранные платформы для торговли виртуальными валютами, занимающиеся соответствующим бизнесом, также не имеют права предоставлять услуги жителям Китая".
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу", чтобы избежать рисков.
Но возникла проблема: если проект действительно вышел за границу, то он действительно безопасен?
Можно ли избежать китайского законодательства, выходя на международный рынок? Разбор распространенных заблуждений у технических руководителей
Многие проекты на начальной стадии активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановы острова, Британские Виргинские острова или Сингапур? Создать фонд или материнскую и дочерние компании? Эти вопросы кажутся стратегическими для компании, но за ними часто скрывается одна ключевая гипотеза — полагать, что "регистрация за границей позволит избежать китайского законодательства".
Но, исходя из опыта команды адвокатов, представляющих несколько уголовных дел, необходимо четко указать: хотя оффшорные структуры действительно имеют значение в плане изоляции коммерческих рисков, налоговой оптимизации и капитальных операций, они не могут служить щитом от уголовной ответственности по китайскому законодательству.
Иными словами, функция офшорной структуры заключается в "коммерческой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное применение проявляется в:
Избежать ограничений законодательства о ценных бумагах некоторых государственных регуляторов
Реализация опционных стимулов, проектирование структуры финансирования и другие удобства на капитальном уровне
Разделение бухгалтерии и ответственности с юридическими лицами на территории Китая
Но если сам проект связан с действиями, прямо запрещенными китайским законодательством, такими как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовые пирамиды и т.д., даже если юридическое лицо находится за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "персональной юрисдикции" в нашем уголовном кодексе, китайские судебные органы все равно имеют право привлечь к ответственности.
Что касается того, действительно ли будут привлечены к ответственности, это относится к "вероятностному риску".
Таким образом, при консультациях по структурному дизайну для проекта часто сначала возвращаются к самому проекту, детально изучая его бизнес-модель, финансовые потоки и целевую аудиторию, а не начинают с обсуждения регистрации или структуры. Только поняв суть проекта, можно оценить, обладает ли он основами соответствия, а также предложить наиболее практичные решения проблем.
Что значит "проникающее правоприменение"? Несколько аспектов, на которые командам Web3 следует обратить особое внимание.
В повседневной работе часто возникают подобные вопросы:
Я могу разместить проект на Кайманах и в Сингапуре, так ли это?
Если сервер проекта находится за границей и не доступен для пользователей из Китая, значит, это не проблема?
Я просто технический консультант/аутсорсинговый разработчик, не участвую в операциях и не касаюсь средств, будут ли еще риски?
Я нашел иностранного друга, чтобы он был номинальным основателем команды, а сам остаюсь в тени, разве это не безопаснее?
Я в белой книге заявляю: "не предоставляю услуги пользователям из Китая", разве это освобождает меня от ответственности?
Эти проблемы на самом деле отражают одну основную ошибку — недостаточное понимание модели "прозрачного правоприменения" наших судебных органов.
Так называемое "проникающее правоприменение" можно понять через два основных принципа: принцип территории и принцип личности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, но если существуют следующие обстоятельства, он может рассматриваться как "действие, произошедшее на территории страны", что приведет к применению китайского законодательства:
Пользователи проекта в основном из Китая (, такие как создание китайского сообщества, продвижение проекта среди соотечественников и так далее )
Основные члены проекта или техническая команда находятся на территории Китая
Существуют мероприятия по продвижению, деловому сотрудничеству, расчетам и т.д. ( даже если они выполняются через аутсорсинговую компанию или агентство )
Принцип личной ответственности: согласно статье 7 Уголовного кодекса нашей страны, граждане Китая, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
Например, китайские разработчики, участвующие за границей в создании платформ для азартных игр на блокчейне, платформ для сбора средств в виртуальных валютах, OTC-каналов для обмена, могут быть привлечены к уголовной ответственности китайскими судебными органами, если они нарушат соответствующие положения нашего уголовного кодекса.
В типичных случаях, опубликованных в 2023 году совместно соответствующими органами, некое лицо создало незаконный обменный сайт (, который через виртуальные валюты осуществлял сделки по обмену юаней на иностранную валюту ), и было приговорено неким судом к пяти годам лишения свободы за незаконную предпринимательскую деятельность.
Таким образом, "прозрачное правоприменение" в области Web3 проявляется следующим образом:
Проникновение регистрации: даже если компания зарегистрирована на Каймановых островах, в BVI или Сингапуре, если пользователи и операции находятся в Китае, это может быть расценено как "совершение преступления на территории".
Техническая идентичность: даже если технический директор внешне является только консультантом или разработчиком, наличие таких действий, как внесение кода, управление правами контракта, распределение прибыли проекта, контроль над приватными ключами, по-прежнему может привести к признанию его "фактическим контролёром".
Прозрачные данные в цепочке: регуляторы могут подтвердить, обслуживает ли проект "китайских пользователей", или вовлечен в азартные игры, мошенничество, отмывание денег и другие правовые риски через методы, такие как отслеживание по цепочке, аудит KYT, создание профиля пользователя.
Для технического директора понимание базовой логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что стоит только вынести проект "за границу", как можно навсегда избавиться от регулирования китайского законодательства. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, даже находясь за границей, говорить о безопасности невозможно.
Надеюсь, что данная статья сможет напомнить предпринимателям и техническим руководителям в области Web3: наличие основы для соблюдения норм не зависит от места регистрации, а заключается в том, нарушает ли проект красные линии, установленные китайским законодательством.
Только если на ранних этапах риски будут распознаны как основное мышление, проект сможет двигаться дальше и жить дольше.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
21 Лайков
Награда
21
9
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
GateUser-c802f0e8
· 7ч назад
Трудно быть избыточным! Играй в то, что нужно, и делай то, что нужно!
Посмотреть ОригиналОтветить0
shadowy_supercoder
· 08-12 12:13
Ты думаешь, что если ты поедешь в Сингапур, это будет соответствовать требованиям?
Посмотреть ОригиналОтветить0
ChainChef
· 08-11 00:56
половинчатое соблюдение норм — это рецепт катастрофы fr...
Посмотреть ОригиналОтветить0
EthSandwichHero
· 08-10 21:37
Перевести субъект, и все готово? Бро, это правда?
Посмотреть ОригиналОтветить0
MetaLord420
· 08-10 21:36
То, что понимают все промежуточные в кросс-браузерной среде~
Посмотреть ОригиналОтветить0
RugpullSurvivor
· 08-10 21:32
Мошенничество手法是真专业
Посмотреть ОригиналОтветить0
SelfRugger
· 08-10 21:14
Перевод за границу может избежать рисков? Умираю от смеха
Посмотреть ОригиналОтветить0
PoetryOnChain
· 08-10 21:11
Это ведь просто обман с изменением оболочки, не так ли?
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasFeeThunder
· 08-10 21:11
Данные показывают, что 95% умирают из-за регулирования. Не знаю, кто будет следующим...
Выход Web3 проектов на международные рынки не означает Соответствие. Техническим руководителям следует быть осторожными с юридическими заблуждениями.
Ошибки в соответствии, которые легко игнорируют предприниматели Web3: выход проекта на международный рынок не означает соответствия
С момента публикации важного регуляторного уведомления соответствующими органами в 2021 году многие компании Web3 заявили, что "реагируют на требования регулирования, прекращают предоставление услуг в материковом Китае" и перемещают свои проекты за границу. Однако на самом деле все еще есть много крипто-компаний, которые продолжают предоставлять услуги пользователям материкового Китая.
В то же время некоторые разработчики рассматривают возможность перехода с Web2 на Web3. По сравнению с профессионалами, которые уже много лет работают в Web3, технические специалисты, желающие войти в эту сферу, зачастую больше ориентированы на законность проектов и надеются сначала определить правовые границы и эффективно контролировать риски, прежде чем принимать решение о реальном входе на рынок.
Независимо от того, являются ли это уже вовлеченные специалисты в области Web3 или инженеры и руководители разработки, планирующие перейти с Web2, на стадии запуска проекта с 0 до 1 они все сталкиваются с одной общей проблемой: где должен быть проект?
Учитывая, что в материковом Китае к Web3, особенно к инновационным проектам с финансовыми характеристиками, всегда применяется жесткое регулирование, многие стартап-команды склоняются к "выходу проекта за границу" — выбирают регистрацию за границей, а технические команды распределены по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения технических основателей или технических руководителей проектов Web3, такой способ "регистрации за границей + удаленного развертывания" кажется естественно обладающим преимуществом в области "Соответствие" — проект не реализован в Китае, следовательно, он не подпадает под действие китайских законов.
Но реальность гораздо сложнее, чем предполагалось. Согласно опыту юридической команды, представляющей интересы по нескольким уголовным делам в последние годы, даже если проект структурирован за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если он затрагивает нижнюю границу китайского законодательства.
Таким образом, данная статья направлена на помощь техническим决策щикам в командах Web3 в понимании одного ключевого вопроса: почему "проекты за границей" также могут вызвать риски правового характера в Китае?
Почему большинство проектов Web3 выбирают выход на зарубежные рынки? Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей на начальном этапе главной целью является "выжить сначала". Соответствие кажется важным, но на ранних этапах, когда ресурсы ограничены и сроки сжаты, оно часто оказывается на втором плане.
Тем не менее, предприниматели с дальновидным планированием будут раньше обращать внимание на регуляторные политики, понимать правовые границы, определять, что можно делать, а что нельзя, и, таким образом, решать, как строить проект и где его реализовать.
В противном случае последствия могут быть очень серьезными. Один из проектов Web3 просуществовал всего 13 дней, что стало典型ным отрицательным примером в условиях жесткой регуляции.
В настоящее время ключевые регулирующие документы Китая по Web3 являются важными для понимания техническими руководителями проектов. С точки зрения предотвращения уголовных рисков, следует сосредоточиться на следующих двух моментах:
Основная идея этих двух документов политики заключается в следующем: запрещение первичного размещения токенов (ICO) и четкое определение связанных с виртуальными валютами операций как незаконной финансовой деятельности.
В частности, уведомление 2021 года было непосредственно названо "самым строгим нормативным документом" в отрасли. Оно не только прямо указывает на то, что деятельность по торговле виртуальной валютой является незаконной, но также четко заявляет, что "иностранные платформы для торговли виртуальными валютами, занимающиеся соответствующим бизнесом, также не имеют права предоставлять услуги жителям Китая".
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу", чтобы избежать рисков.
Но возникла проблема: если проект действительно вышел за границу, то он действительно безопасен?
Можно ли избежать китайского законодательства, выходя на международный рынок? Разбор распространенных заблуждений у технических руководителей
Многие проекты на начальной стадии активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановы острова, Британские Виргинские острова или Сингапур? Создать фонд или материнскую и дочерние компании? Эти вопросы кажутся стратегическими для компании, но за ними часто скрывается одна ключевая гипотеза — полагать, что "регистрация за границей позволит избежать китайского законодательства".
Но, исходя из опыта команды адвокатов, представляющих несколько уголовных дел, необходимо четко указать: хотя оффшорные структуры действительно имеют значение в плане изоляции коммерческих рисков, налоговой оптимизации и капитальных операций, они не могут служить щитом от уголовной ответственности по китайскому законодательству.
Иными словами, функция офшорной структуры заключается в "коммерческой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное применение проявляется в:
Но если сам проект связан с действиями, прямо запрещенными китайским законодательством, такими как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовые пирамиды и т.д., даже если юридическое лицо находится за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "персональной юрисдикции" в нашем уголовном кодексе, китайские судебные органы все равно имеют право привлечь к ответственности.
Что касается того, действительно ли будут привлечены к ответственности, это относится к "вероятностному риску".
Таким образом, при консультациях по структурному дизайну для проекта часто сначала возвращаются к самому проекту, детально изучая его бизнес-модель, финансовые потоки и целевую аудиторию, а не начинают с обсуждения регистрации или структуры. Только поняв суть проекта, можно оценить, обладает ли он основами соответствия, а также предложить наиболее практичные решения проблем.
Что значит "проникающее правоприменение"? Несколько аспектов, на которые командам Web3 следует обратить особое внимание.
В повседневной работе часто возникают подобные вопросы:
Эти проблемы на самом деле отражают одну основную ошибку — недостаточное понимание модели "прозрачного правоприменения" наших судебных органов.
Так называемое "проникающее правоприменение" можно понять через два основных принципа: принцип территории и принцип личности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, но если существуют следующие обстоятельства, он может рассматриваться как "действие, произошедшее на территории страны", что приведет к применению китайского законодательства:
Принцип личной ответственности: согласно статье 7 Уголовного кодекса нашей страны, граждане Китая, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
Например, китайские разработчики, участвующие за границей в создании платформ для азартных игр на блокчейне, платформ для сбора средств в виртуальных валютах, OTC-каналов для обмена, могут быть привлечены к уголовной ответственности китайскими судебными органами, если они нарушат соответствующие положения нашего уголовного кодекса.
В типичных случаях, опубликованных в 2023 году совместно соответствующими органами, некое лицо создало незаконный обменный сайт (, который через виртуальные валюты осуществлял сделки по обмену юаней на иностранную валюту ), и было приговорено неким судом к пяти годам лишения свободы за незаконную предпринимательскую деятельность.
Таким образом, "прозрачное правоприменение" в области Web3 проявляется следующим образом:
Для технического директора понимание базовой логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что стоит только вынести проект "за границу", как можно навсегда избавиться от регулирования китайского законодательства. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, даже находясь за границей, говорить о безопасности невозможно.
Надеюсь, что данная статья сможет напомнить предпринимателям и техническим руководителям в области Web3: наличие основы для соблюдения норм не зависит от места регистрации, а заключается в том, нарушает ли проект красные линии, установленные китайским законодательством.
Только если на ранних этапах риски будут распознаны как основное мышление, проект сможет двигаться дальше и жить дольше.