RWA項目落地：發幣主體選擇與法律合規性分析

隨着RWA監管框架不斷完善，越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產代幣化。由於各國對代幣發行有嚴格的合規要求，項目方推進RWA項目時必須"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中的關鍵基礎。

近年來，新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架，逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成爲了普遍做法。

基金會的本質及其特點

雖然不同國家對"基金會"的定義和架構各有不同，但大多數基金會至少具備以下特點：

1. 非營利性和公益性：基金會爲公益目的設立，運營所得收入僅用於再投資，不向成員分配利益。基金會沒有股東，只有成員。

2. 獨立法人資格：基金會作爲獨立法律實體，擁有自己的資產和內部治理機構。部分基金會下設理事會和監事會負責日常事務管理。

相比之下，傳統意義上的"基金"是一種投資工具或資金池集合。金融行業中常見的"基金公司"實際上是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池，管理該資金池爲投資者獲取收益，完成基金的"募、投、管、退"，並收取管理費。

加密貨幣行業青睞基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點與加密貨幣行業的去中心化特性相契合。基金會不向成員分配利益，成員僅作爲管理者參與治理，這與Web3領域推崇的社區自治理念一致。

2. 受以太坊基金會影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣，選擇基金會作爲運營主體，影響了許多Web3創業者的選擇。

3. 稅收優惠。基金會在許多國家可獲得稅收豁免或優惠，有助於降低項目運營成本。

然而，從法律角度來看，代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目方也可選擇傳統的私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多是出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業考慮。

新加坡基金會的實質及其受青睞的原因

"新加坡基金會"實際上是一個行業慣用說法。新加坡法律中並沒有傳統意義上的基金會（Foundation）概念。所謂"新加坡基金會"指的是被認定爲"非營利性組織"的法律實體，通常是擔保有限公司。

RWA項目方選擇新加坡基金會作爲發幣主體的主要原因包括：

1. 新加坡當局此前對加密貨幣行業持開放態度，審批相對寬松。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展，提供全球領先的法律框架和監管環境。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施，國際美譽度高，有利於提升項目可信度。

4. 新加坡與中國處於同一時區，對華人項目方和參與者較爲友好。

然而，目前新加坡當局已大幅收緊對加密貨幣相關基金會的審批。雖然法律上仍可行，但實踐中已基本不可能。

RWA項目替代發幣主體選擇

1. 美國基金會

   • 美國監管機構對代幣發行活動態度相對開放
   • 註冊週期快，門檻要求簡單
   • 需注意中美地緣政治關係帶來的不確定性
   • 法律體系復雜，需同時了解聯邦法和州法
   • 稅務審查嚴格，需專業稅務籌劃支持

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

   • 阿聯酋基金會架構與新加坡類似，但屬不同法系
   • 阿聯酋已爲DAO組織制定完整規章制度和監管框架
   • 阿聯酋主權基金與幣安合作，長期發展前景看好
   • 成本較高，更適合具有一定規模的項目

在全球加密貨幣監管前景不明朗的當下，中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。項目方需與專業的加密貨幣行業律師團隊緊密合作，共同推進項目合規落地。