真實資產代幣化項目的底層資產選擇指南

近期,業內對實物資產代幣化(RWA)項目的諮詢需求激增,涉及的底層資產種類繁多,包括農產品、房地產、貴金屬等,甚至還有一些純概念性項目。

實際上,在當前監管環境下,除了通過香港監管沙盒審核並在監管下發行的RWA項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,特別是面向中國內地居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些內地資產可以在香港沙盒中使用,哪些不能使用,以幫助業內人士更有效地開展業務。

內地資產做RWA的限制及判斷標準

首先需要明確,位於中國內地並主要面向內地居民運營的資產是可以做RWA的,這已經得到了先前成功案例的證實。

然而,內地資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合內地法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

內地資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產位於內地,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條跨越兩地,因此需要同時符合內地和香港的相關規定。

香港規範方面

香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件,仍處於探索階段。目前RWA項目在沙盒監管的審查過程中,仍存在"一項目一議"的情況。

但把握好香港對金融資產的一貫監管原則,並參照類似金融產品的具體發行規則,可以大大提高成功率。香港對金融資產一貫採取"實質性監管原則",即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。

具體規範上,需要依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。例如,如果底層資產是債券,那麼審核規範就適用香港的《證券及期貨條例》等相關規定。

內地規範方面

由於代幣化底層資產位於內地,因此需要重點關注底層資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

底層資產本身的合法性方面,可以將物分爲三類:

1. 流通物:法律允許自由流通的物
2. 限制流通物:法律對流通範圍和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律明令禁止流通和轉讓的物

用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法方面,底層資產的運營需要符合內地法律規定,遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則",但在當前階段可能不適合在香港發行。

一方面,香港RWA項目仍處於沙盒實驗階段,對底層資產的選擇較爲謹慎,傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

另一方面,一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA,通過的可能性較低。例如一些經濟價值不高的不動產,即使通過新概念"賦能",也難以改變其市場價值逐漸降低的現實。

不適合做RWA的具體內地資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類是諮詢量較大但最難給出明確法律意見的一類。這主要是因爲珠寶文玩品種繁多,相關規定分散在各類法律法規中。總體而言,目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下情況可直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

知識產權類RWA在境外已有多個項目,但在香港尚未出現成功案例。不過,如果某項知識產權確實具有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目,如果在符合科技倫理審查標準的前提下,具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值,也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型項目

需要明確的是,RWA不同於眾籌。對於純概念型項目,通常會直接給出否決意見。

結語

對於底層資產既不在內地也不在香港的情況,目前並沒有明確規定資產必須在特定地區才能申請香港RWA。從香港"國際金融中心"的定位來看,底層資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的因素,關鍵在於資產是否真實、可信、合規且具有投資價值。